2 di 3 - Il macabro imperatore

Spider-Man e Venom riescono a fuggire dal manicomio, sfondando la parete esterna e volando via sulle ali del simbionte. Ma l'orda di figli di Carnage ormai si è diffusa in tutta la città. E' tempo di chiamare a raccolta Wolverine, Capitan America, la Cosa e Occhio di Falco, tutti infettati dal codex dei simbionti. il Creatore intanto spiega a Eddie che tra i cadaveri della fossa comune di Carnage non c'era Anne Weying, l'ex moglie di Eddie e madre di Dylan. Secondo il Creatore il codex è passato a Dylan, per quello Carnage non ha cercato il cadavere di lei.
Eddie e Peter si separano, il primo interviene in città per salvare Miles Morales da Carnage, mentre cercava di proteggere lo Scorpione (anche lui ha il codex). Purtroppo l'esito è infausto: Venom riesce a portare via lo Scorpione dopo che Carnage gli ha spezzato la schiena e preso il codex e nello scontro Miles viene infettato da Carnage e si unisce all'orda. Durante lo scontro Venom ha avuto la possibilità di uccidere Osborn (anche lui ora infettato) ma ha preferito aiutare gli altri e questo lo ha portato in conflitto con il simbionte, che ora esita della determinazione di Eddie.
Tornato al magazzino di Rex, Eddie trova tutti gli eroi convocati da Peter e anche Bruce Banner, che ha preso il posto del Creatore come scienziato. L'altro è fuggito dopo aver perso il controllo ed essere stato infettato dai simbionti della Fondazione per la Vita, giunti lì per i codices.
Bruce fa partire la macchina, il tempo passa e nessuno si accorge che Carnage è entrato nel magazzino ed ha preso le sembianze di Eddie. Quando si rivela Venom lascia Eddie e infetta Bruce Banner, che attaccato da Carnage si trasforma in Hulk, posseduto da Venom.