3 di 3 - Fino alla morte!

Hulk/Venom inizia a pestare Carnage, lo scontro si sposta fuori per strada ed è uno scontro tra titani. Intanto dentro Eddie mette al sicuro i ragazzi e si veste nell'armeria per poter affrontare i doppioni di Carnage, ora che non ha più il simbionte con sé. Una scarica elettrica ben piazzata gli permette di strappare via il simbionte da Miles, che torna lucido e combatte al suo fianco. 
Purtroppo Carnage riesce ad insinuare i suoi tentacoli nel cervello di Hulk e a 'spegnere' Bruce Banner, che torna umano. A questo punto Carnage assimila dentro di sé Venom.
La creatura che è adesso è troppo forte e l'assalto di tutti gli Avengers e dei vari eroi è inutile. 
Dentro però Eddie capisce che c'è solo una speranza per poter combattere Carnage: unirsi a tutti i codices estratti finora dal macchinario. 
La nuova versione di Venom è connessa all'alveare dei simbionti di Klyntar e anche a Carnage. Lo scontro tra i due è pari per ora.
Spider-Man intanto protegge i ragazzini da Osborn, riuscendo a metterlo a tappeto con molta fatica, tanto che anche lui crolla. Il simbionte, ancora vivo, cerca di infettare Dylan ma questo con la sola volontà, senza sapere come e perché, lo spazza via distruggendolo.
Pochi secondi dopo Carnage e Venom sfondano il tetto e precipitano proprio nella stanza dove sono i ragazzi. 
E il sottile piano di Cletus viene allo scoperto: se prende il codex da Dylan avrà abbastanza potere per svegliare Knull, ma anche se Venom uccide Carnage e si riprende il suo simbionte realizzerà lo stesso finale, perché avrà riunito abbastanza simbionti da destare il dio.
Ma Eddie non ci pensa su due volte: crea una spada dal simbionte e trafigge Carnage, distruggendo il cadavere di Cletus ed assorbendo il simbionte.
Sarà lui quindi a determinare il risveglio di Knull, nonostante Spider-Man e gli altri pensino che la storia abbia avuto un lieto fine. Tra le altre cose involontariamente, durante lo scontro, Eddie ha rivelato a Dylan di essere suo padre.