4 (21) - Evoluzione

Eddie, ricongiuntosi con un insolito Venom, adesso capace di volare con ali membranose, fuggono da Knull e dal drago Grendel. Il simbionte confida ad Eddie che dopo il contatto con Knull ha ampliato le sue capacità notevolmente, ma che adesso Knull lo può vedere e rintracciare ovunque. I due inseparabili si precipitano al rifugio di Rex, smascherandolo per ciò che è realmente: non un essere umano, ma una parte del simbionte Grendel, avvertito fin dall'inizio da Venom come l'alpha. Solo adesso ha compreso la verità. Dopo essersi riunito con gli altri suoi frammenti (i quattro ex soldati compagni di Rex), Grendel cerca di riunirsi anche con Rex, il quale come Venom ha percepito la bellezza della luce e non vuol ritornare all'oscurità. Venom e Rex decidono di fondersi per essere più potenti e sfruttando le conoscenze di Rex dello SHIELD, vanno in cerca di un'arma da usare contro Knull.

M'lanz, la guerriera Skrull, viene smascherata e getta il travestimento da Liz. Rivela di aver fallito la sua missione in quanto l'agente Kree, Tel-Kar, che ora ha Venom, anni fa è fuggito dalla sua prigionia Skrull portando con sè informazioni su varie armi segrete tra cui un'infezione epidemica sintetica capace di sterminare una intera specie selettivamente. E' chiaro che Tel-Kar la cercherà ora e la userà per eliminare gli Skrull. 
Eddie convince M'lanz ad andare insieme nello spazio per rintracciare il Kree, dopo essersi fuso con il simbionte infante, che sembra avere poteri legati a delle sostanze aeree che emana, tipo feromoni, capaci di influenzare le emozioni altrui.
Nel frattempo Tel-Kar ha raggiunto la nebulosa D'Karr, ove si trova la base spaziale che custodisce la terribile arma di distruzione. Entra con le sembianze di M'lanz e poi uccide tutti gli Skrull presenti grazie al potere del ritrovato Venom.